本幅纯用水墨，画中所绘五条鱼的动态各不相同，或逐浪前行，或徜徉水面，或徘徊回绕，或展鳍跳跃，浓墨、淡墨相互辉映，各成章法，作者用笔洗练，线条虽简单勾勒，却把水中游鱼的姿态表现得淋漓尽致，虽无一笔画水，但是一半露出水面的鱼身，似有还无，似无还有，意味无穷，达到了意到笔不到、景在画外的艺术效果。

        画幅右边款题：“三十六鳞一出渊，雨师风伯总无权。南阡北陌槔声急，喷沫崇朝遍绿田。晴江李方膺。”钤“晴江的笔”白文印、“虬仲”朱文印。题诗一贯到底，字体浑厚雄肆，增强了画面的整体感，体现了豪放与动态的美感，从而成为诗、书、画完美统一。

       “出渊”和“喷沫”出典于《三国志》“鱼潜于渊，出水煦沫”，讽刺那些名不副实，尸禄素餐的达官显贵们。根据画面的风格和题诗，可推断此图是李方膺罢官之后所作，他以游鱼隐喻自己脱困樊笼，复得返自然的心境，以此排解自己在官场中备受压抑和排挤的愤懑心情。